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Questions fréquentes

La tenue des assemblées générales des sociétés anonymes

PRATIQUE

L’on peut distinguer trois types d’assemblées générales, à savoir:

  •  l’assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée annuelle. Cette assemblée qui se tient une fois par an, a principalement comme compétence l’approbation des comptes annuels;

  • l’assemblée générale extraordinaire. C’est l’assemblée générale pour laquelle les décisions doivent recueillir une majorité qualifiée à la fois de présence et de voix. La plupart du temps, pareille assemblée est appelée à débattre sur des propositions de modifications statutaires. Elle doit obligatoirement se tenir devant notaire;

  • l’assemblée générale spéciale.  En fait, c’est toute assemblée générale qui n’appartient pas à l’une des deux catégories précédentes. Pour de telles assemblées, les décisions sont, en principe, prises à la simple majorité des voix (par exemple: la nomination ou la révocation d’administrateurs).

  • l’assemblée générale spéciale.  En fait, c’est toute assemblée générale qui n’appartient pas à l’une des deux catégories précédentes. Pour de telles assemblées, les décisions sont, en principe, prises à la simple majorité des voix (par exemple: la nomination ou la révocation d’administrateurs).

 Dans nos prochains articles, nous traiterons chaque fois des différents aspects des assemblées générales. Aujourd’hui, nous examinerons les problèmes relatifs aux convocations, à l’ordre du jour, ainsi qu’au déroulement de l’assemblée générale ordinaire.

 L’initiative de convoquer l’assemblée générale appartient en principe au conseil d’administration. L’assemblée peut toutefois être convoquée par le commissaire-reviseur ou encore, selon certains auteurs elle peut se convoquer elle-même.

 Le conseil d’administration et le commissaire-reviseur sont obligés de convoquer l’assemblée lorsqu’ils en sont requis par des actionnaires détenant un cinquième du capital.

Les formalités à respecter pour faire les convocations dépendent de la nature des actions. Les convocations peuvent aussi s’effectuer sans aucune formalité lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, détenant ensemble la totalité du capital et qu’ils se dispensent de toutes formalités de convocation.
En outre, les actionnaires doivent déclarer qu’ils sont d’accord de délibérer et de statuer sur les points proposés à l’ordre du jour. Cette déclaration doit figurer dans le procès-verbal.

 Lorsque toutes les actions sont nominatives, la convocation à l’assemblée générale doit se faire par pli recommandé, adressé à chaque actionnaire.

 Lorsque toutes les actions sont au porteur, les convocations doivent être faites par voie de presse (à publier une fois dans le Moniteur belge et deux fois dans un organe de presse de diffusion nationale ainsi que dans un organe de presse régional du siège de la société).
L’avis de convocation à insérer dans le Moniteur belge doit avoir lieu huit jours au moins avant l’assemblée. Les deux avis de convocation dans les autres journaux doivent être faits à huit jours d’intervalle l’un de l’autre et la seconde fois au moins huit jours avant la tenue de l’assemblée.

 S’il existe à la fois des actions au porteur et des actions nominatives, il y a lieu dans ce cas d’utiliser les deux modalités de convocations. Toutefois, les lettres de convocations à adresser aux actionnaires en nom ne doivent pas nécessairement se faire par pli recommandé.

 L’ordre du jour constitue le point le plus important des convocations à l’assemblée générale. L’ordre
du jour doit en effet permettre à l’actionnaire de se rendre compte de l’importance de la réunion pour laquelle il est convoqué afin de lui donner la possibilité de juger s’il a intérêt à s’y rendre.

L’ordre du jour est rédigé par l’organe compétent pour convoquer (en l’occurrence le conseil d’administration ou le commissaire-reviseur).

 Dans le cas de l’assemblée générale ordinaire, les points suivants doivent y figurer:

  • lecture du rapport annuel de l’organe de gestion et du rapport du commissaire: le rapport annuel, dont le contenu minimal est précisé par l’article 77 des L.C.S.C. et le rapport du commissaire doivent être tenus à la disposition des actionnaires quinze jours avant la date de l’assemblée au siège social de la société. Il en est donné lecture aux actionnaires au cours de l’assemblée. Ils ne doivent toutefois pas être soumis à l’approbation de l’assemblée;

  • lecture des comptes annuels : lorsque la société possède un commissaire-reviseur ceux-ci
    doivent lui être adressés un mois au moins avant l’assemblée. Ils doivent en tout état de cause être mis à la disposition des actionnaires au siège social quinze jours avant cette même assemblée. Les comptes annuels doivent être approuvés par l’assemblée. L’approbation des comptes annuels implique automatiquement celle de l’affectation des résultats;

  • après l’approbation des comptes annuels il y a lieu de décider de la décharge à conférer aux administrateurs et au commissaire-reviseur;

  • viennent éventuellement ensuite les décisions à prendre concernant les nominations, démissions ou révocations d’administrateurs.  Sauf dispositions statutaires plus rigoureuses, les administrateurs sont nommés pour une période de six ans.
    Dans certains cas, les modalités de rémunérations des administrateurs sont réglées par les statuts. La plupart des statuts prévoient que la rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale. Les commissaires quant à eux sont nommés pour une période de trois ans. Lorsque la société n’a pas
    de commissaire, mais qu’il résulte des derniers comptes annuels que les critères requis pour la désignation d’un commissaire sont atteints, il y a lieu de prévoir dans l’ordre du jour la nomination d’un ou plusieurs commissaires.

Le conseil d’administration peut décider d’ajourner l’assemblée générale ordinaire lorsqu’il redoute de se retrouver en minorité, par exemple parce que beaucoup d’actionnaires sont absents.
Le conseil n’est nullement tenu de justifier sa décision. Cet ajournement annule toutes les décisions qui ont été prises en rapport avec les comptes annuels. A moins que les statuts ne prévoient le contraire, les autres décisions qui auraient été prises avant cet ajournement restent valables. Cette remise de l’assemblée à une date ultérieure ne peut excéder trois semaines.
La loi sur les sociétés interdit aux administrateurs d’ajourner une seconde fois l’assemblée.