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Questions fréquentes

Implanter une structure de holding dans une entreprise familiale

GESTION

Des entreprises qui se trouvent dans une phase de maturité ne doivent plus effectuer beaucoup d'investissements d'extension de capacité ni réserver des financements importants pour leurs stocks ou leurs créances commerciales. Si elles sont rentables, elles vont au contraire générer des liquidités. La question se pose dès lors de savoir s'il convient de maintenir ces moyens excédentaires dans la société d'exploitation, où ils seront soumis au risque de cette entreprise, servant en particulier de gage pour les dettes sociales.

La construction d'une structure de holding peut offrir à cet égard une solution. La technique consiste pour les actionnaires personnes physiques à vendre leurs actions à une nouvelle société belge constituée par eux. Les liquidités excédentaires peuvent alors être transférées à la société holding sous forme de dividendes, qui sont exemptés, à 95%, de l'impôt des sociétés. Non seulement le bénéfice de l'exercice, mais aussi les réserves antérieurement constituées, peuvent être transmis de la sorte à la société holding: on parle de ce point de vue d'un superdividende.

Ainsi que déjà mentionné, les moyens de trésorerie sont ainsi soustraits, grâce à la société holding, au risque industriel ou commercial de la société d'exploitation. Ils ne servent plus à la garantie des tiers de celle-ci. Ils peuvent être placés (en biens immobiliers ou en valeurs mobilières), ou être utilisés pour l'acquisition de participations dans d'autres entreprises.

Le transfert des actions de la société d'exploitation vers le holding peut intervenir par vente, apport en nature ou combinaison des deux formules.
En cas de vente pure et simple, une dette de la société holding envers les actionnaires personnes physiques est créée. Avec le temps, cette dette peut être payée par les moyens de trésorerie eux-mêmes transférés de la société d'exploitation vers la société mère. Dans l'attente du paiement, des intérêts peuvent être stipulés.

Cette façon de procéder est très avantageuse pour les actionnaires et fait donc l'objet d'une attention suspicieuse de la part des autorités fiscales.
Celles-ci tenteront de démontrer que la mise sur pied de la structure holding répond uniquement à des motivations fiscales, de manière à pouvoir lui donner une qualification différente, moins avantageuse fiscalement.

Il est donc conseillé de ne recourir à cette formule que s'il existe des raisons industrielles et économiques sérieuses.

La structure holding peut par exemple être mise en place dans le cadre d'une succession familiale. La nouvelle génération constitue d'abord le holding, puis rachète via cette nouvelle société les actions de l'ancienne société, et cela des mains des actionnaires actuels (les parents).
La dette envers ces derniers se paiera à terme par le transfert des bénéfices de la société d'exploitation. En vue de stabiliser le contrôle du holding, un pacte d'actionnaires peut être conclu, réglant par exemple les cessions d'actions et l'exercice du droit de vote.

La création d'un holding peut également répondre au souci d'étendre et/ou de diversifier les activités. Via le holding, les actions d'une autre société d'exploitation peuvent être acquises. Il est clair qu'un holding constitué dans une telle optique doit effectivement, dans un délai raisonnable, disposer de participations dans plusieurs entreprises.

La superposition d'un holding implique souvent une réorganisation fondamentale de la structure de l'entreprise. Tant les aspects de droit des sociétés que les implications fiscales doivent être étudiés de manière approfondie. L'assistance d'un expert est donc nécessaire.